沃尔德(688028):北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行
发布时间:2022-08-27 02:38:57  作者:im电子竞技来源:im体育官网全球第一体育平台

  北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“沃尔德”)收到贵所于 2022年 2月 16日下发的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》(上证科审(并购重组)〔2022〕2号)(以下简称“《问询函》”),公司已会同中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”)、北京金诚同达律师事务所(以下简称“律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“评估师”)进行了认真研究和落实,并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复,现提交贵所,请予审核。

  除非文义另有所指,本问询函回复中的简称与《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)中的释义具有相同涵义。

  本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《重组报告书》补充披露或修改的内容,已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

  公开资料显示:标的资产曾接受首发上市辅导,并于 2020年 12月 11日向深圳证监局报送辅导备案材料。

  请申请人说明:(1)终止推进 IPO的具体原因;如因存在不符合 IPO条件的相关情况,该情况是否已消除;如未消除,该情况对本次重组的影响及解决措施;(2)标的公司 IPO辅导过程进度及对应时间,2021年发生的因 IPO辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容。

  一、终止推进 IPO的具体原因;如因存在不符合 IPO条件的相关情况,该情况是否已消除;如未消除,该情况对本次重组的影响及解决措施

  标的公司原计划在创业板 IPO上市,并在 2020年 12月由招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。

  2021年标的公司终止上市计划,并于 2021年 11月与招商证券签订了《终止服务协议》。标的公司改变 IPO上市计划具体背景及原因如下:

  据标的公司统计,2021年创业板审核通过并注册生效的制造型企业,2020年度营业收入平均数约 9.35亿元,中位数约 5.53亿元,归属母公司股东的净利润平均数约 1.28亿元,中位数约 0.95亿元,其中营业收入低于3亿元、归属母公司股东的净利润低于0.6亿元的企业数量较少。

  标的公司 2019年、2020年营业收入分别为 1.24亿元、1.49亿元,同期净利润分别为 0.33亿元、0.47亿元,收入及盈利规模相对较小、业绩增长较为平稳。

  标的公司基于整体规模考虑,拟以 2019-2021年作为上市申报基准报告期,于2022年上半年申报。若项目顺利推进,标的公司预计于 2023年下半年成功创业板上市。此外,成功上市时间还受申报企业数量、审核进度、发行计划情况等诸多因素影响,导致标的公司上市耗时长短具有较大不确定性。

  标的公司整体经营规模相对较小,且整体运营发展较为平稳。标的公司主要从事定制化超硬刀具的研发、生产和销售,该行业较为细分,作为独立主体上市后,在二级市场存在投资者关注度不够、估值不高的风险,也可能影响标的公司上市后的后续融资计划推进。

  3、标的公司与沃尔德存在较强的协同效应,双方合作有利于国产刀具企业做大做强

  当前,以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业可以为客户提供完整的刀具加工解决方案,其综合实力在刀具行业处于领先地位。我国刀具企业在生产规模、产品种类、业务范围等方面较国际头部厂商还存在一定差距。标的公司与沃尔德从事刀具业务多年,均长期看好行业发展前景,并力图提升国内刀具企业在行业的竞争力和话语权,持续推进刀具行业的进口替代,推动我国现代制造业的自主发展。

  截至本回复出具日,沃尔德系 A股市场中少数聚焦超硬刀具业务研发、生产和销售的上市公司,其主营业务与标的公司存在较强的协同效应。同时,标的公司在与沃尔德多轮深入交流沟通中,对沃尔德经营理念、管理风格和发展战略表示高度认同,并对双方合作前景产生了较好预期。

  本次交易完成后,上市公司收入规模大幅提升,沃尔德与标的公司在原材料、加工设备、核心技术、客户资源等方面均存在较好的整合与协同机会,有助于双方共同提升业务规模和核心竞争力,推动国产刀具上市公司快速做大做强。

  综上所述,标的公司终止推进 IPO主要系其基于商业因素综合考虑,拟通过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标的公司自身发展。此外,通过本次交易,标的公司主要股东成为上市公司股东,能够分享上市公司做大做强所带来的收益。

  标的公司符合《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板注册办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《发行改革意见》”)等法律、法规和规范性文件关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件,具体如下: